Dein Einzelunternehmen läuft gut, die Aufträge werden grösser — und plötzlich stellt sich die Frage: Soll ich in eine GmbH oder AG wechseln? Die Gründe sind meist dieselben: Du willst die persönliche Haftung begrenzen, wirkst gegenüber Kunden und Banken professioneller, kannst Partner oder Investoren beteiligen und gewinnst steuerlichen Gestaltungsspielraum. Doch beim «Wie» herrscht viel Verwirrung. Der Begriff «Umwandlung» führt nämlich in die Irre: Eine Einzelfirma kann rechtlich gar nicht direkt in eine GmbH oder AG umgewandelt werden. In diesem Beitrag zeigen wir dir, welche drei Wege tatsächlich funktionieren, was sie kosten — und wo die Steuerfallen lauern.
Warum es die «Umwandlung» der Einzelfirma gar nicht gibt
Das Fusionsgesetz (FusG) regelt in Art. 53 ff., welche Rechtsformen direkt — also unter Fortbestand aller Rechte und Pflichten — in eine andere Rechtsform wechseln können. Eine Kollektivgesellschaft kann so zum Beispiel direkt zur AG werden. Das Einzelunternehmen fehlt in dieser Liste bewusst: Es ist keine Gesellschaft, sondern rechtlich identisch mit seinem Inhaber oder seiner Inhaberin. Es gibt schlicht keinen Rechtsträger, der «umgewandelt» werden könnte.
In der Praxis bedeutet das: Die GmbH oder AG muss neu entstehen, und das Geschäft der Einzelfirma muss auf sie übertragen werden. Dafür gibt es drei Wege.
Weg 1: Vermögensübertragung nach Fusionsgesetz
Ist deine Einzelfirma im Handelsregister eingetragen, kannst du ihr Geschäft per Vermögensübertragung nach Art. 69 ff. FusG auf eine neu gegründete (oder bestehende) GmbH oder AG übertragen. Der Vorteil: Alle im Inventar aufgeführten Aktiven und Passiven gehen in einem einzigen Akt auf die neue Gesellschaft über — du musst nicht jeden Vertrag und jede Schuld einzeln übertragen.
Nötig sind ein schriftlicher Übertragungsvertrag mit Inventar sowie die Anmeldung beim Handelsregister. Zu beachten: Für die übertragenen Schulden haftest du als bisheriger Inhaber noch drei Jahre solidarisch weiter (Art. 75 FusG), und Arbeitsverhältnisse gehen nach Art. 333 OR automatisch mit über.
Weg 2: Sacheinlagegründung — gründlich, aber teuer
Der zweite Weg: Du gründest die GmbH oder AG und liberierst das Stammkapital nicht mit Bargeld, sondern bringst das Geschäft deiner Einzelfirma als Sacheinlage ein. Das ist eine sogenannte qualifizierte Gründung — und die hat es administrativ in sich:
- Sacheinlagevertrag: Die eingebrachten Vermögenswerte müssen vertraglich genau bezeichnet werden.
- Gründungsbericht: Die Gründer müssen schriftlich Rechenschaft über die Bewertung der Sacheinlage ablegen.
- Prüfungsbestätigung: Ein zugelassener Revisor muss Gründungsbericht und Bewertung prüfen und bestätigen.
Diese Zusatzschritte kosten: Je nach Komplexität der Bilanz kommen für Revisor, Notariat und Beratung schnell mehrere tausend Franken Mehrkosten gegenüber einer einfachen Bargründung zusammen. Für ein kleines Dienstleistungsunternehmen mit überschaubaren Aktiven steht dieser Aufwand oft in keinem vernünftigen Verhältnis zum Nutzen.
Weg 3: Bargründung plus Kauf der Aktiven — der schlanke Weg
Deshalb wählen viele KMU heute den pragmatischen dritten Weg: Du gründest die GmbH ganz normal mit CHF 20’000 in bar (bei der AG: CHF 100’000 Kapital, mindestens CHF 50’000 einbezahlt). Anschliessend kauft die neue Gesellschaft die Vermögenswerte der Einzelfirma — Mobiliar, Warenlager, Fahrzeuge, Kundenstamm — per Kaufvertrag von dir als Inhaber.
Dieser Weg ist seit dem 1. Januar 2023 deutlich attraktiver geworden: Mit der Aktienrechtsrevision wurden die alten Sachübernahme-Vorschriften ersatzlos aufgehoben. Früher galt der geplante Kauf von Vermögenswerten vom Gründer als «beabsichtigte Sachübernahme» und löste dieselben Formalitäten aus wie eine Sacheinlage (Statutenklausel, Gründungsbericht, Prüfungsbestätigung). Heute entfällt das — die Gründung bleibt eine einfache, günstige Bargründung.
Zwei Punkte musst du trotzdem sauber lösen: Erstens brauchst du das Bargeld für die Liberierung, auch wenn es nur vorübergehend gebunden ist. Zweitens — und das ist der entscheidende Punkt — hängt die Steuerfolge davon ab, zu welchem Preis die GmbH deine Aktiven kauft.
Steuern: Buchwert oder Verkehrswert — das ist hier die Frage
Steuerlich spielt es keine Rolle, welchen der drei zivilrechtlichen Wege du wählst. Entscheidend sind die Bedingungen von Art. 19 Abs. 1 lit. b DBG: Die Übertragung eines Betriebs auf eine juristische Person ist steuerneutral, wenn
- die Steuerpflicht in der Schweiz fortbesteht,
- die bisherigen Buchwerte (Einkommenssteuerwerte) übernommen werden und
- ein Betrieb oder Teilbetrieb übertragen wird.
Überträgst du zu Buchwerten — auch beim Verkauf an die eigene GmbH, etwa gegen Gutschrift auf einem Darlehenskonto — bleiben die stillen Reserven unversteuert. Dafür gilt eine Sperrfrist von fünf Jahren (Art. 19 Abs. 2 DBG): Verkaufst du deine GmbH-Anteile innert fünf Jahren zu einem Preis über dem übertragenen steuerlichen Eigenkapital, werden die stillen Reserven nachträglich besteuert.
Verkaufst du die Aktiven dagegen über dem Buchwert, realisierst du die stillen Reserven sofort: Der Gewinn zählt als Einkommen aus selbständiger Erwerbstätigkeit — darauf fallen Einkommenssteuer und rund 10% AHV/IV/EO-Beiträge an. Das kann gewollt sein (zum Beispiel um ein verzinsliches Darlehen gegenüber der GmbH zu schaffen, das du später steuerfrei zurückbeziehst), sollte aber bewusst und mit Blick auf die Gesamtsteuerbelastung entschieden werden. Ein überhöhter Kaufpreis an dich selbst riskiert zudem die Qualifikation als verdeckte Gewinnausschüttung.
Nicht vergessen: Bei der Übertragung eines Gesamt- oder Teilvermögens unter MWST-pflichtigen Parteien kommt in der Regel das Meldeverfahren nach Art. 38 MWSTG zur Anwendung — die MWST muss dann nicht abgerechnet, sondern nur gemeldet werden.
Was kostet welcher Weg?
Die genauen Kosten hängen vom Kanton (Notariatstarife) und von der Komplexität deiner Bilanz ab. Als Orientierung — ohne das Stammkapital von CHF 20’000, das als Einlage im Unternehmen bleibt:
| Weg | Typische Kostenpunkte | Richtwert total |
|---|---|---|
| Bargründung + Kauf der Aktiven | Notariat CHF 700–2’000, Handelsregister ca. CHF 600, einfacher Kaufvertrag | ca. CHF 1’500–3’500 |
| Sacheinlagegründung | Wie Bargründung, zusätzlich Sacheinlagevertrag, Gründungsbericht und Prüfungsbestätigung des zugelassenen Revisors (CHF 1’000–3’000), höherer Notariats- und Beratungsaufwand | ca. CHF 3’500–7’000 |
| Vermögensübertragung nach FusG | Bargründung plus Übertragungsvertrag mit Inventar, zusätzliche Handelsregister-Anmeldung, Beratungsaufwand je nach Umfang der Bilanz | ca. CHF 3’000–6’000 |
Dazu kommen bei allen Varianten allfällige Kosten für die Steuerberatung (bei komplexeren Fällen ein Steuerruling) sowie die Löschung der Einzelfirma im Handelsregister. Der Kostenvorteil des dritten Wegs ist seit 2023 real: Ohne Sachübernahme-Formalitäten entfallen Revisor und Gründungsbericht komplett.
Häufige Fehler beim Wechsel
- «Umwandlung» beim Handelsregister erwartet: Wer eine direkte Umwandlung anmelden will, wird abgewiesen — es braucht immer eine Neugründung plus Übertragung.
- Sacheinlage ohne Kostenvergleich: Gründungsbericht und Revisorprüfung werden unterschätzt. Oft ist die Bargründung mit anschliessendem Kauf günstiger und schneller.
- Verkauf über Buchwert ohne Steuerplanung: Die AHV-Beiträge auf dem Liquidationsgewinn werden regelmässig vergessen — sie kommen zur Einkommenssteuer hinzu.
- Sperrfrist ignoriert: Wer kurz nach der steuerneutralen Übertragung Anteile verkauft, löst die Nachbesteuerung der stillen Reserven aus.
- Alte Einzelfirma nicht sauber abgemeldet: Nach der Übertragung muss die Einzelfirma im Handelsregister gelöscht und bei AHV-Ausgleichskasse und MWST abgemeldet werden.
Fazit: Der schlanke Weg gewinnt meistens
Die klassische «Umwandlung» der Einzelfirma existiert nicht — und die formell naheliegende Sacheinlagegründung ist für viele KMU unnötig teuer. Seit der Aktienrechtsrevision 2023 ist die Bargründung mit anschliessendem Kauf der Aktiven für kleinere Unternehmen meist der effizienteste Weg: einfache Gründung, keine Revisorkosten, volle Flexibilität. Wichtig ist, die Übertragung steuerlich bewusst zu strukturieren — Buchwert oder Verkehrswert ist die zentrale Weichenstellung. Bei grösseren Bilanzen mit vielen Verträgen und Schulden kann dagegen die Vermögensübertragung nach FusG die sauberere Lösung sein, weil alles in einem Akt übergeht.